山東華鵬玻璃股份有限公司

2019 年第一次臨時股東大會會議資料 

 

證券代碼：603021

 

 

 

二〇一九年四月

 

山東華鵬玻璃股份有限公司

2019 年第一次臨時股東大會會議議程

 

一、現(xiàn)場會議時間：2019年4月17日13點30分

二、會議召集人：山東華鵬玻璃股份有限公司董事會

三、會議召開地點：山東省榮成市石島龍云路468號公司六樓會議室

四、會議召開方式：采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式 網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2019年4月17日至2019年4月17日 

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投 票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日 的9:15-15:00。

五、會議審議表決事項(非累積投票議案):

1、《關(guān)于豁免公司控股股東股份限售承諾相關(guān)事宜的議案》

六、股東提問與解答

七、股東對上述議案進行投票表決

八、宣布現(xiàn)場投票表決結(jié)果 

九、宣讀股東大會會議決議

十、見證律師宣讀本次股東大會法律意見書

十一、宣布大會結(jié)束。

 

目 錄

《關(guān)于豁免公司控股股東股份限售承諾相關(guān)事宜的議案》 ......... 錯誤！未定義書簽。

議案一：

《關(guān)于豁免公司控股股東股份限售承諾相關(guān)事宜的議案》

各位股東及股東代表：

重要內(nèi)容提示：

1、山東華鵬玻璃股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股股東張德華有意 向向山東振興產(chǎn)業(yè)發(fā)展股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“振興發(fā) 展基金”）轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分股份；同時，振興發(fā)展基金有意向通過協(xié)議 方式受讓公司控股股東張德華持有的公司部分股份，且承諾在原承諾期內(nèi)繼續(xù) 履行所受讓股份鎖定的承諾。

2、本次事宜已經(jīng)第六屆董事會第二十八次會議審議通過，尚需提交股東大 會審議，本次股東大會是否通過存在不確定性風(fēng)險，敬請廣大投資者注意風(fēng)險。 

 

為充分發(fā)揮各方的優(yōu)勢、資源及平臺，做大做強上市公司，本著自愿平等、 優(yōu)勢互補、資源共享等合作原則，公司、公司控股股東張德華、振興發(fā)展基金簽 訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》（詳見公司于2018年12月5日發(fā)布的“臨2018-077公告”）。 其后，振興發(fā)展基金已按照《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的約定向公司提供2億元資金支持， 向公司控股股東張德華提供4億元資金支持。

近日，公司收到控股股東張德華發(fā)來的《關(guān)于提請豁免股份限售承諾相關(guān)事 宜的函》，稱：“為了促進各方更好的合作，做大做強上市公司，振興發(fā)展基金 有意向通過協(xié)議方式受讓本人持有的公司部分股份，且承諾在原承諾期內(nèi)繼續(xù)履 行所受讓股份鎖定的承諾，本人有意向向其轉(zhuǎn)讓本人持有的公司部分股份。根據(jù) 本人在公司IPO期間作出的《關(guān)于減持股份意向的承諾函》，2018年4月24日至2020 年4月23日期間，本人每年減持的公司股份數(shù)量不得超過本人上一年末所持股份 數(shù)量的10%，因此，目前本人可減持的公司股份比例不超過3.37%，尚未達到協(xié)議 轉(zhuǎn)讓的最低比例限制。本人特此向公司董事會、股東大會申請豁免上述減持承諾?！?/p>

2019 年 3 月 28 日，公司召開第六屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān) 于豁免公司控股股東股份限售承諾相關(guān)事宜的議案》，同意豁免張德華先生于公 司首次公開發(fā)行股份時所作出的部分股份限售承諾，公司董事張德華、張剛作為 關(guān)聯(lián)董事回避表決，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了同 意意見。本事項尚需提交公司 2019 年第一次臨時股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)就 本議案回避表決?，F(xiàn)將具體情況說明如下：

一、公司控股股東張德華作出的與股份鎖定、減持相關(guān)的承諾及履行情況

（一）公司控股股東張德華在 IPO 期間作出的與股份鎖定、減持相關(guān)的承諾 及履行情況 

截止本公告日，公司控股股東張德華共持有公司股份 107,803,056 股。其中， 103,430,860 股為首次公開發(fā)行前持股及相應(yīng)的公積金轉(zhuǎn)增股份，占公司股本總 額的 32.33%。公司控股股東張德華在 IPO 期間作出的與股份鎖定、減持相關(guān)的 承諾及履行情況如下：

（二）公司控股股東張德華在公司非公開發(fā)行期間作出的承諾及履行情況

公司控股股東張德華持有的股份中，4,372,196 股為參與非公開發(fā)行持股及 相應(yīng)的公積金轉(zhuǎn)增股份，占公司股本總額的 1.37%。公司控股股東張德華在非公 開發(fā)行期間作出的與股份鎖定、減持相關(guān)的承諾及履行情況如下：

二、公司控股股東張德華擬申請豁免的減持承諾內(nèi)容

公司控股股東張德華本次擬申請豁免的股份減持承諾不包括法定的股份鎖 定承諾，只包括其在 IPO 期間自愿出具的以下股份減持承諾，具體承諾情況如下：

“自持有公司股份鎖定期滿之日起兩年內(nèi)，將視自身財務(wù)情況及資金需求對 公司股票進行增持或減持。本人所持公司股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)進行減持的， 每年減持數(shù)量不超過上一年末所持股份數(shù)量的 10%，減持價格不低于發(fā)行價的 110%（如公司股票在此期間除權(quán)除息的，發(fā)行價格作出相應(yīng)調(diào)整）。本人減持前 將提前三個交易日通知公司減持事宜，在公司公告后再實施減持計劃。如本人減 持行為未履行上述承諾，減持收益將歸公司所有。”

三、申請豁免股份限售承諾的背景及原因

為充分發(fā)揮各方的優(yōu)勢、資源及平臺，做大做強上市公司，本著自愿平等、 優(yōu)勢互補、資源共享等合作原則，公司、公司控股股東張德華、振興發(fā)展基金于 2018 年 12 月 5 日簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。其后，振興發(fā)展基金已按照《戰(zhàn)略 合作協(xié)議》的約定向公司及公司控股股東張德華提供相應(yīng)的資金支持。

振興發(fā)展基金為山東發(fā)展投資控股集團有限公司發(fā)起設(shè)立的山東省上市公 司紓困基金，具有較強的資金實力及平臺資源。如引進其作為公司股東，有利于 進一步擴大公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、提高公司的行業(yè)地位、提高公司在業(yè)內(nèi)的影響力、 改善公司的融資能力與盈利能力、提升公司的持續(xù)盈利能力及綜合實力，從而維護上市公司及中小股東等多方面的利益。

另外，公司控股股東張德華先生因個人資金需要，已將其持有的公司大部分股份質(zhì)押給振興發(fā)展基金進行融資。截至本公告日，公司控股股東張德華已累計質(zhì)押公司股份 1 億股，占其持有公司股份的 92.76%，占公司總股本的 31.26%。 上述已質(zhì)押股份的質(zhì)押權(quán)人均為振興發(fā)展基金。