證券代碼：603021       證券簡(jiǎn)稱：山東華鵬        公告編號(hào)：臨 2019-036
 
山東華鵬玻璃股份有限公司
關(guān)于收到對(duì)實(shí)際控制人變更事項(xiàng)問(wèn)詢函的公告
 
 
 
 
 
 
山東華鵬玻璃股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）收到上海證券交易所上市
公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)山東華鵬玻璃股份有限公司實(shí)際控制人變更事項(xiàng)的
問(wèn)詢函》（上證公函【2019】2977號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《問(wèn)詢函》”）。根據(jù)相關(guān)要求，
現(xiàn)將《問(wèn)詢函》全文公告如下：
2019 年 11 月 13 日，你公司提交公告稱，控股股東、實(shí)際控制人張德華與
舜和資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱舜和資本）簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬向舜和資
本轉(zhuǎn)讓 8.42%的股份，同時(shí)放棄行使 20%股份表決權(quán)，持有上市公司表決權(quán)比例
下降至 5.27%，與其一致行動(dòng)人張剛合計(jì)持有公司表決權(quán)比例 6.62%。若本次交
易完成，公司實(shí)際控制人將發(fā)生變更。經(jīng)事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》
第 17.1 條，請(qǐng)公司核實(shí)并補(bǔ)充披露如下事項(xiàng)。
一、前期公司公告，2018 年 12 月公司引入的戰(zhàn)略合作方山東振興產(chǎn)業(yè)發(fā)展
股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱振興發(fā)展基金）向公司、公司實(shí)
際控制人張德華分別提供了 2 億元、4 億元資金支持。2019 年 3 月，公司實(shí)際控
制人張德華以擬向振興發(fā)展基金轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)為由，申請(qǐng)豁免其在公司首次公開
發(fā)行時(shí)做出的，股票鎖定期后屆滿后 2年內(nèi)每年減持股份比例不超過(guò) 10%的承諾，
相關(guān)豁免事項(xiàng)已經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。本次交易對(duì)方舜和資本對(duì)振興發(fā)展基
金出資比例為 55.51%，并控制其執(zhí)行事務(wù)合伙人。請(qǐng)公司向相關(guān)方核實(shí)并補(bǔ)充
披露：（1）舜和資本替代振興發(fā)展基金受讓股權(quán)的主要考慮，實(shí)際控制人張德
華本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合前期承諾，以及是否符合有關(guān)規(guī)定；（2）本次交
易實(shí)施后，公司、張德華與振興發(fā)展基金具體債權(quán)債務(wù)安排及變化情況。請(qǐng)公司
律師發(fā)表意見。
二、公司公告，控股股東、實(shí)際控制人張德華以 8.08 元/股價(jià)格向舜和資本
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶
責(zé)任。
轉(zhuǎn)讓 8.42%股權(quán)，同時(shí)放棄 20%股權(quán)表決權(quán)，持有公司表決權(quán)比例下降至 5.27%。
同時(shí)，張德華放棄的股份表決權(quán)自舜和資本書面同意恢復(fù)之日起恢復(fù)，涉及股份
的收益權(quán)也已轉(zhuǎn)予振興發(fā)展基金。本次交易完成后，舜和資本持有公司股份比例
從 8.06%提高到 16.48%，成為公司新的控股股東，并計(jì)劃改選公司董事會(huì)，擬提
名董事會(huì)成員 9 席中的 6 席。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）交易雙方采取部分股權(quán)轉(zhuǎn)
讓、部分放棄表決權(quán)的方式進(jìn)行控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的安排的原因，公司實(shí)際控制人張德
華將放棄表決權(quán)部分股份收益權(quán)委托給振興發(fā)展基金的具體情況，以及是否已按
規(guī)定履行信息披露義務(wù)；（2）舜和資本取得上市公司控制權(quán)的目的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓
的定價(jià)依據(jù)，其恢復(fù)張德華股份表決權(quán)的前置條件及有關(guān)安排，是否可能影響公
司控制權(quán)穩(wěn)定性；（3）結(jié)合舜和資本對(duì)公司管理團(tuán)隊(duì)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃安排情
況，說(shuō)明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、管理穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響；（4）
公司實(shí)際控制人張德華及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償對(duì)公司的負(fù)債、未解除公司為
其負(fù)債提供的擔(dān)保等損害公司或其他股東合法權(quán)益的情形，如存在，是否已做出
保護(hù)上市公司或其他股東合法權(quán)益的相關(guān)安排。請(qǐng)公司律師發(fā)表意見。
三、本次交易相關(guān)方開始接洽的具體時(shí)間和主要過(guò)程，說(shuō)明相關(guān)信息披露是
否公平、及時(shí)，并提供本次交易相關(guān)內(nèi)幕信息知情人名單。
請(qǐng)你公司于 2019 年 11 月 14 日披露本問(wèn)詢函，并于 2019 年 11 月 20 日之前
披露對(duì)本問(wèn)詢函的回復(fù)。
 
特此公告。
 
山東華鵬玻璃股份有限公司董事會(huì)
2019 年 11 月 13 日